明阳电气: 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 天天即时看

        广东明阳电气股份有限公司关于

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      落实投资者关系管理相关规定的安排、

  股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明

一、发行人投资者权益保护情况

（一）信息披露制度和流程

  为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《证

券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制定了《信

息披露管理制度》

       《投资者关系管理制度》。该等制度明确了信息披露的内容、程

序、管理、责任追究机制，明确了公司管理人员在信息披露和投资者关系管理中

的责任和义务。该等制度有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升规范运

作和公司治理水平，切实保护投资者的合法权益。公司建立并逐步完善公司治理

与内部控制体系，组织机构运行良好，经营管理规范，保障投资者的知情权、决

策参与权，切实保护投资者的合法权益。

（二）投资者沟通渠道的建立情况

  公司设置了证券部负责信息披露和投资者关系管理工作，主管负责人为董事

会秘书。为确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便

利条件，董事会秘书将负责接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公

司披露的资料等。

（三）未来开展投资者关系管理的规划

  为加强公司与投资者及潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司经营状况

的了解和经营理念的认同，增进公司与投资者之间的良性互动，根据《公司法》

《证券法》

    《上市公司信息披露管理办法》

                 《首次公开发行股票注册管理办法》

                                《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司制定了《投资

者关系管理制度》，以明确公司在投资者关系管理工作的基本原则、与投资者沟

通的内容以及公司的主要职责等。

  投资者关系是公司治理的重要内容，公司未来将注重与投资者的沟通与交流，

并依照《投资者关系管理制度》切实开展投资者关系构建、管理和维护的相关工

作，为投资者和公司搭建起畅通的沟通交流平台，确保了投资者公平、及时地获

取公司公开信息。

  公司将通过与投资者进行充分的沟通，在提高运作透明度的同时，提升公司

的治理水平。在投资者关系建设过程中，公司将以强化投资者关系为主线，以树

立公司资本市场良好形象为目标，探索多渠道、多样化的投资者沟通模式，保持

与投资者，特别是中小投资者的沟通交流，努力拓展与投资者沟通的渠道和方式，

积极听取投资者的意见与建议，并在交流的过程中不断总结经验，查找不足，持

续推动投资者关系管理的建设工作。

二、股利分配政策

（一）发行后公司股利分配政策和决策程序

后适用的<广东明阳电气股份有限公司章程（草案）>的议案》及《关于公司首次

公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》；2022 年 12 月，公司 2022 年

第二次临时股东大会审议通过了《关于调整上市后适用的<广东明阳电气股份有

限公司章程（草案）>的议案》，本次发行上市后的公司股利分配政策如下：

  公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况

下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分

配利润。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方

式分配利润，并优先考虑采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现

金分红进行利润分配。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于

股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

  公司实施现金分红须同时满足下列条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取各项公积金后

余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经

营；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司累计可供分配的利润为正值。

  在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当

年实现的可分配利润的 10%。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产、或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%；或

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计总资产的 20%，募集资金投资项目除外。

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以

下差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公

司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确

保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润

分配。

  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情

况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股

东大会批准。符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独

立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确

意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东

参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况

及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、

规划执行情况发表专项说明和意见。

  公司符合现金分红条件，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管

理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资

金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公

开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，

并由董事会向股东大会做出情况说明。

  公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策

执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和

比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责

并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的

合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说

明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分

红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途

和使用计划。

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外

部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的

利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关

调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会、监事

会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。符

合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股

东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列

事项进行专项说明：

  （1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；

  （2）分红标准和比例是否明确清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。

  若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）本次发行后股利分配政策的差异情况

成后生效的《公司章程（草案）》；2022 年 12 月，公司 2022 年第二次临时股东

大会审议通过了《关于调整上市后适用的<广东明阳电气股份有限公司章程（草

案）>的议案》，进一步明确了公司的利润分配原则、分配形式、分配条件等，完

善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整程序。

三、股东投票机制的建立情况

  公司建立了完善的累积投票制、中小投资者单独计票机制、网络投票制等股

东投票机制，保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策等事项的权利。

（一）累积投票制度

  根据上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》相关规定，

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。累积投票制是指

股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（二）中小投资者单独计票机制

  根据上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》相关规定，

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计

票，单独计票结果应当及时公开披露。

（三）股东大会网络投票机制

  根据上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》相关规定，

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式

为股东参加股东大会提供便利，股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间以及表决程序。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

（四）征集投票权

  根据上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》相关规定，

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

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